中信金属: 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见

      中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

(资料图片仅供参考)

             关于中信金属股份有限公司

 与中信财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有

限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限公司（以

下简称“中信金属”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持

续督导机构，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对中信金属履行了持续

督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联

交易》等有关规定，对中信金属与中信财务有限公司（以下简称“中信财务公司”）

续签《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

  一、关联交易概述

成本和融资风险，经公司第一届董事会第二十七次会议和 2020 年第八次临时股

东大会审议通过，公司与中信财务公司签订了《金融服务协议》，协议有效期三

年。协议约定：由中信财务公司为中信金属及公司控股子公司提供存款服务、综

合授信服务、结算服务和其他金融服务；在协议有效期内，公司在中信财务公司

的存款日最高余额不超过人民币 75 亿元，综合授信余额最高不超过人民币 75

亿元。自《金融服务协议》生效至今，双方履约情况良好。期间未发生违法违规、

业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预

案确定的风险情形。

  上述《金融服务协议》将于今年 10 月 27 日到期，公司拟与中信财务公司续

签为期三年的《金融服务协议》

             （以下简称“该协议”）。前述议案经公司第二届

董事会第二十二次会议以 5 票通过、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事吴

献文、刘宴龙、李仪、马满福回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事

前认可意见和同意的独立意见。

  根据本次拟续签的协议，中信财务公司将在经营范围许可内，为公司及公司

控股子公司提供存款业务、结算业务、综合授信业务、委托贷款业务及其他金融

服务，服务有效期为三年。其中存款业务的日存款余额最高不超过人民币 40 亿

元，综合授信业务余额最高不超过人民币 75 亿元。

  截至目前，公司最近 12 个月累计与中信财务公司间的关联交易已达到 3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

  本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  中信财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，依照《上海

证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：中信财务有限公司

  统一社会信用代码：91110000717834635Q

  成立时间：2012 年 11 月 19 日

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：张云亭

  注册资本：475,134.7525 万人民币

  注册地：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦低层栋 B 座 2 层

  主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴

证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提

供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与

贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成

员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企

业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和

融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

   股权结构：

             股东               出资额（万元）       出资比例（%）

         中国中信有限公司              204,000.00     42.94

         中信泰富有限公司              124,603.07     26.22

       中信建设有限责任公司               60,000.00     12.63

       中信戴卡股份有限公司               18,000.00      3.79

     中信重工开诚智能装备有限公司             13,706.34      2.88

      中信兴业投资集团有限公司              12,460.31      2.62

    洛阳中重自动化工程有限责任公司             11,214.28      2.36

  中国市政工程中南设计研究总院有限公司            6,230.15       1.31

   北京中信国际大厦物业管理有限公司             6,230.15       1.31

      中信兴业投资宁波有限公司              6,230.15       1.31

     中信建筑设计研究总院有限公司             6,230.15       1.31

     中信医疗健康产业集团有限公司             6,230.15       1.31

             合计                475,134.75     100.00

   （三）关联方主要财务数据

   截至 2022 年 12 月 31 日，中信财务公司资产总额为 557.67 亿元；负债总额

为 474.59 亿元；所有者权益合计 83.08 亿元；2022 年实现营业总收入 11.34 亿元；

净利润 8.13 亿元（前述财务数据已经审计）。截至 2023 年 6 月 30 日，中信财务

公司资产总额 415.15 亿元；负债总额 335.03 亿元；所有者权益合计 80.11 亿元；

   （四）公司与关联方现存交易说明

   截至 2023 年 6 月 30 日，公司在中信财务公司的存款余额为 11.50 亿元，在

中信财务公司的贷款余额为 19.53 亿元。

  （五）关联方履约能力

  中信财务公司目前持有有效的《营业执照》，依法存续；且持有合法有效的

《金融许可证》，建立了较为合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在

违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第

三十四条的规定要求，正常经营；财务状况良好，且经查询，中信财务公司不属

于失信被执行人；具有良好的履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  中信财务公司在经营范围内向公司及公司控股子公司提供存款业务、结算业

务、综合授信业务、委托贷款业务及其他金融服务，服务有效期为三年。

  四、关联交易标的的定价政策及定价依据

  中信财务公司为公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由

中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向

甲方提供的同期同档次存款利率。

  中信财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，

收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。

  中信财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，包括但

不限于贷款、贸易融资、票据承兑、票据贴现、保函、即期结售汇等资金融通业

务。其中：

    （1）中信财务公司向公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中

国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），实

际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率；

（2）中信财务公司向公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考 TERM SOFR

（前瞻性期限担保隔夜融资期限利率）等公开市场指导利率，实际执行利率原则

上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同币种贷款利率；

                           （3）中信财务公

司向公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率。

  中信财务公司就提供委托贷款服务所收取的费用，凡国家金融监督管理总局

有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，中信财务公司承诺收费标准应不

高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

  中信财务公司向公司办理其他金融服务时，收费不得高于同期同类型金融服

务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务

费用水平。

  五、关联交易协议的主要内容及履约安排

  公司拟与中信财务公司续签《金融服务协议》，主要内容如下：

  （一）协议签署主体

  甲方：中信金属股份有限公司

  乙方：中信财务有限公司

  （二）服务内容

  （三）交易限额

  在相关法律法规和监管规则的基础上日最高余额不超过人民币 40 亿元。由

于结算等原因导致中信金属在中信财务公司存款超出最高存款限额的，中信财务

公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划至中信金属的其他银行账户。

  本协议期间，中信财务公司向中信金属提供的综合授信业务余额最高不超过

人民币 75 亿元。具体执行将根据中信金属情况另行签订协议进行约定。

  （四）中信财务公司风险防控义务

  出现以下情形之一时，中信财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知

中信金属，协助中信金属按照相关法律法规和监管规则要求履行相应的信息披露

义务，配合中信金属实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免

损失发生或者扩大：

条或第 33 条规定的情形；

款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑

事案件等重大事项；

风险等事项；

本金的 10%；

比例超过 30%；

处罚；

  六、本次关联交易的目的和对公司的影响

  公司与中信财务公司有长久的合作关系，对彼此的业务需求有深入了解，中

信财务公司具有相关业务的经营资格和信用能力，具有较高的声誉，能提供满足

公司需要的高效优质的服务。公司与中信财务公司续签《金融服务协议》，由中

信财务公司为公司及公司控股子公司提供存款业务、结算业务、综合授信业务、

委托贷款业务及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，

提高资金使用效率，符合公司业务发展需要。该关联交易事项以市场化原则为定

价依据，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的财务状况、

经营成果不产生任何不利影响，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长

远发展。

  七、已发生的同类关联交易的金额

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司与中信财务公司累计发生的关联交易如下：公

司在中信财务公司存款余额（含应收利息）为 114,964.57 万元，公司在中信财务

公司贷款余额（含应付利息）为 195,334.99 万元，公司在中信财务公司票据贴现

余额 4,841.83 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，公司与不同关联人，即中信银行（含

中信银行（国际）有限公司）进行的相同交易类别的交易如下：公司在中信银行

存款余额（含应收利息）为 269,483.58 万元，公司在中信银行贷款余额（含应付

利息）为 196,138.25 万元，公司在中信银行交易性金融资产余额 74,100.00 万元，

公司在中信银行应付票据余额 23,404.77 万元。

  八、该关联交易履行的审议程序

  公司于 2023 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限

公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司 4 名关联董事对该议案回避

表决，其余 5 名非关联董事表决通过了该议案。公司独立董事对本次关联交易发

表了事前认可意见和同意的独立意见。公司监事会同意该议案内容。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不需要经过有关部门批准。

  本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放

弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （一）独立董事事前认可意见及独立意见

  事前认可意见：经认真审核，我们认为该议案遵循了平等、自愿、等价和有

偿的原则，协议条款符合公允原则，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，

相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。我们同意将上述事项提交公司

第二届董事会第二十二次会议审议。

  独立意见：公司董事会在审议《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务

有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》之前，已经取得了我们的认

同。经认真审核，中信财务有限公司具备依法专业从事金融服务的资格，依据有

关法律、法规规定，可以为公司提供金融服务。拟签订协议内容以市场原则为基

础，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理,交

易价格定价公允,不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产

生不良影响，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在

损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易有利于强化资金管

控，提高资金使用效率，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上，公司独立董事同意公司与中信财务有限公司续签金融服务框架协议，

并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  （二）董事会审计委员会书面审核意见

  公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》事项的资料齐全，公司管理

层已与我们进行了全面的沟通。该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司

经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合

理，没有损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，审议程序合法、有效。

  因此，董事会审计委员会同意《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务

有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并提请董事会审议。

  九、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：公司与中信财务公司续签《金融服务协议》暨关联交

易已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审核通过，并经公司第二届董

事会第二十二次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合

有关法律法规和《公司章程》的规定；本议案尚需提交公司股东大会的审批。公

司与中信财务公司续签《金融服务协议》具有合理的商业背景，关联交易按照公

平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利

益，不会对公司的独立性产生影响。

  综上，保荐人对公司与中信财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项

无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股

份有限公司与中信财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见》之签

字盖章页）

  保荐代表人：

           孙鹏飞        张   欢

                              中信证券股份有限公司

                                 年   月   日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股

份有限公司与中信财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见》之签

字盖章页）

  保荐代表人：

           余见孝        杨   滔

                              中航证券有限公司

                               年   月   日

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